本文作者：华君合伙人 王大志

（注：企业特点不同，无法针对单个企业进行专项分析，此处就企业资本路线的普遍问题、路径、方案进行分享。）

2020年，注定是极不平凡的一年：国内疫情爆发、国内经济放缓、全球疫情爆发、全球经济衰退、国内内需放大减缓经济下行压力、资本市场更加开放……

伴随着经济发展的过山车，“注册制”终于开始实施，也是国家对经济调控支持的众多方式之一。在新经济形势下徘徊的企业，迅速被这个期盼已久的资本“风口“所吸引。截致2020年10月，创业板近400家企业排队，更多的企业已开始内部筹划或启动IPO。审核的容忍度伴随政策的鼓励适度放宽，为更多企业在所谓“合理性”问题“过会”提供更宽的门槛，之前由审核机构判断递交上市资料企业运作的合理性的权利更多的赋予了投资者判断，的确，至少到2021年底前，对于有机会IPO的企业来说，是个难得的风口期。

上市，不同板块有着不同的要求，均有规定可查，此处不赘述。但，对于企业来说，产值、利润的规模与成长性，是不变的硬指标，可以说，类似于税务与财务的改革发展，当前国内资本市场的发展向着美国资本市场规则靠拢，即采取“宽进严出”策略，让更多的企业获得资本市场的滋养的同时，监管更加严格且对企业成长性的预期更加激进。上市，始终是把双刃剑，催化优质企业快速发展的同时加快不合规企业的没落。

针对上市前后的企业，我们应该做些什么？

1. 自我摸底、诊断（“健康检查”）。

目的，判断企业是否或何时达到上市要求与预期。

服务于民营企业15年（咨询、创业、职业经理人等经历），健康发展的企业也都有在发展中存在的种种问题、风险、弊端。“问题”是所有企业的共性，但哪些问题可以解决、发现的问题如何解决、解决问题的瓶颈与成本是什么？是企业需要清晰的面对的。

因此，预备IPO之前的企业需要进行自我摸底，从公司治理（股东结构及管理架构）、财务、税务、信息系统（如有）、内控/风控、法律及风险、成长性（财务分析、市场预测、发展所需资源评估、发展动力如人力资源、研发，等）等角度进行自我评估。

通常情况下，受制于企业人力资源及经验因素，无法进行专业且系统的自我健康检查，也可以通过有经验的中介机构进行相应的评估，并出具系统的健康检查报告。该健康检查报告可以作为企业运营发展和资本规划的“基石”。

通过健康检查报告，提供上市路径各种问题的分析、提出系列解决问题的方案、评估相应成本、上市时间及相应的关键节点。

上市，是企业面对最为复杂和综合性的项目，务必做到提前规划。操作中， 不少企业因为各种“瓶颈”问题，中途放弃。

2. 整改：

依据健康检查情况，将发现问题，并针对性的制定整改方案与计划。评估整改所需时间，判断上市路径并制定时间规划。每个企业遇到的问题千奇百怪、大相径庭，但通常情况下，整改内容举例如下：

²公司治理：（股东之间的治理问题，紧急且需要提前规划）

²关注股东结构、入股时间、出资情况，等是否合规。

实践中，公司的股东结构发展自创始阶段，往往有增加成员、增加机构、或减员、机构撤资等情况，由于公司创业初期及发展期，关注点均落在存活与发展上，很少有企业针对公司股东结构进行规划与改制。股东结构的合规性将追溯到公司的创立期。

同时，股东治理结构的不合理，往往成为公司发展掣肘。股东因利益、权利等原因产生的争执导致公司在投融资、发展等领域遇到内部决策与实施的阻碍。项目中，因股东治理结构（权责不清）阻碍融资、上市的情况屡见不鲜。

在此，必须强调，股东治理结构的改变不是职业经理人和高管可以改变的，必须通过合理的技术方案进行规划与改良。如，需要合理规划方案，制定股东撤出、股份变动方案。

企业与专业机构及相关资方共同规划方案，务必关注方案对上市审批时可能产生的影响，即方案的专业性、可行性直接影响资本市场发展路径的设计时间表。操作中，因股东结构、治理问题被质询的案例较多。

²关注投融资机构及相关协议。

是否有国有资本？比例多少？是否影响上市及融资决策？国有资本投入的企业，需要关注其比例与对资本市场可能持有“否决票”对公司上市规划的影响。

财务或战略投资人投资协议中“对赌”条款的提前解除，等。

²内部组织架构与内控体系的完善。

上市审计的必要环节，此处不赘述。

²财务情况：（紧急，提早规划）

普遍性较强。财务制度是否完善，漏洞及控制？上市前三年的规范性（企业往往需要上市时，给出的准备时间在1~2年，而上市一般都要求3年的财务状况，为此需要预留出对过去年度财务梳理与整改的时间）。

实践中，多数企业财务规范性与会计制度差距较大，为此需要系统性调整的时间进行评估。具体操作中，因凭证不全、记录缺失、规范性欠缺、人员流动缺乏合理交接等原因，导致过往年度账务调整难度显著增加。

由于上市审计需要针对审计期间产生的事项、金额进行审计，企业需要策略性的判断合理的上市期间（审计介入的会计年度）。

从财务规范及规划角度，上市时间可能与董事们对上市时间表的确定产生直接影响，财务梳理越早规划越有利。

²税务情况：（紧急，提早规划）

操作中，企业股权架构、交易结构五花八门，很少有系统的筹划。具体成本不赘述，但税务筹划越早，产生的相应成本越低，优化空间越大。筹划中，务必考虑上市前优化、上市后分红与“撤出”的整体利益，否则，单纯对当前情况的税务筹划为将来带来巨大税务成本，得不偿失。

²关注企业架构的合理性与优化空间，是否有税务筹划（合理避税）空间？公司架构是否符合交易结构的需求？

²历史交易税务合规；

²关联交易及合规性分析；

²补税测算（补税金额与滞纳金测算，需要与税务机关“匿名”沟通避免“罚款”，否则易影响上市审批）；

²企业税务筹划，股东个税筹划。

实践中，由于股东分红、股权转让、投资撤出等原因，导致个税发生，一方面解决历史撤出、转让等股权相关税务问题，另一方面可以筹划未来股东转让、撤出、分红等安排。

从税收筹划的总体方案看，在合规的前提下具有一定优化空间，但越来越多的企业选择适度筹划方案、避免激进投机取巧的临时性方案。

²内控、风控与信息系统：

不少企业，在上市规划前已引入信息系统，这对上市规范性安排非常有利。如，由于历史问题，单据保存与实际操作偏差过大等原因，直接导致审计无法切入开展相关工作。为此，公司内部基础且统一的信息系统需要尽早规划上线。

内控与风投体系可以尽早梳理搭建，否则将显著增加上市工作量，且往往因上市而临时搭建的内控体系很难适应公司真正发展需求且与公司系统的匹配度不高。

对多数企业而言，ERP等引入是笔不小的费用，且该成本具有可持续发生的特点。为此，可以将该部分投入用于上市募投资金进行投入，降低企业运营压力。

3. 上市前后思考的主要问题：

以下问题普遍性较强，但每个企业境况不同，所以仅做简要及提示性分析。

l融资？（必要且关键）

上市前是否需要融资？融谁的资？一般情况下，建议上市前融资。不少企业认为当前运营不缺钱，现在释放股份是“吃亏”的。

首先，是资本的要求：从资本发展角度，不缺钱的企业是不应该上市的，因为上市是为了获得资本融资，为了更快的发展，为了更好的回报。

其次，改变或提升股东结构的合理性：从企业自身发展需求，一般情况下，企业股东结构以企业运营的股东组成为核心，往往缺乏董资本或在资本界有影响力的资方，这对企业在资本市场发展及应对资本变化的能力略显“偏弱”。同时，第三方的加入为企业提供IPO前合理的估值，对IPO时发行价格起到一定的指引作用。

再次，有助于企业在上市后更加专业的应对市值维护及资本市场带来的挑战。

融谁的资？的问题，如战略投资、财务投资各有利弊，企业状况不同需求具有明显差异化，此处不做细节分析。

上市企业中，多数资本运作好的企业，与合理的股东结构、内部强有力的运作能力紧密结合。

l商业计划书：

多数企业给到资方的是企业发展、产品、服务的说明，不是专业的符合资本预期的商业计划书。

操作中，资本需要看到的除最基本的产品、服务说明外，更多的是企业的资本价值，如战略发展规划、投资回报、发展潜力，应对发展变化及各种危机挑战的能力、估值方案、行业定位与独特价值分析，团队的合理构成与激励措施，等等。

l股权激励：

是否有？如何操作？是否可行？股权激励方案将影响公司发展及人才储备策略。

操作中，股权激励是很综合的方案，最好在企业设立之初就完成相应激励方案与架构。否则将会影响到企业上市前净资产与上市时点的估值。

此处建议，无论是否有股权激励方案，先将股权激励架构搭建起来，这也是对全职股东的股权规划方案的重要且合理手段。

l如何规划上市时间？适合哪个板？（国内、海外？）

这是企业可以最后思考的问题，当且仅当上述问题获得充分解决时，各中介机构进场，股改后，可以进行上市版块的选择，如创业板、科创板，等。

如果在海外上市，需要提早搭建相应架构，否则将显著提升上市架构中可能的“重组”成本。

每个板块各有千秋，但适合企业的一定只有一个，需要通过对企业综合判断进行决策。

l如何选择中介？

与市场竞争符合，中介机构服务、团队与收费方案五花八门。此处，企业需要关注系列问题：核心中介机构如下：

²券商：

重点关注是否在企业所处行业具有经验，券商辅导期的作用与发行能力。

选择券商时，避免“大的、贵的”就是好的的思维惯性，很多券商擅长的领域未必符合企业所处行业。券商的最大利益点往往在发行阶段，即券商会关注哪个板容易上、哪个板首次发行募资金额高，等因素。但企业上市后的发展往往不是券商的关注点。

操作中，一方面在股改后考虑选择两个券商联合竞价承销，另一方面与主承销券商进行深度合作，如上市后的市值维护、投融资并购合作、设立联合基金等方式，将券商利益与企业上市后的发展长期绑定。

²审计：

是否仅是对公司的审核？是否有帮助与辅导的作用？审计，往往市场给予的定义是“查”企业的，而不是帮企业的。操作中，只要不是原则问题，很多整改、优化方案是可以与审计进行合理配合的。

选择审计机构是一方面，选择可以沟通、合作的团队也是很重要的因素。

²律师：

机构、团队的资深是重要考量。律师的作用不仅仅是对过去事项的审查，更多是提出整改方案及对未来可能发生法律事项、法律风控的指导与支持。

操作中，中介收费方式五花八门，不少企业多花数百万中介费的情况屡见不鲜。为此，企业除聘请上述中介机构外，往往需要直接咨询机构站在企业角度进行上市整体进度与质量的把控。

4. 自身团队，企业长期发展与后IPO阶段的痛：

无论中介如何操作，企业自身团队是否适应后IPO阶段的要求：是否适应未来融资后高速发展资本市场的要求，是否适应从上市前市场与产品的竞争转变到公司发展与资本市场相结合带来的挑战。

上市，对所有没上市的企业都是新的课题，因此，适度迷茫是可接受的。聘请上市团队、将团队与公司运营发展无缝衔接，是企业所有人需要解决的问题。解决上市合规问题，解决企业运营与资本发展步调同频问题，解决战略发展与落地性问题，是新团队与传统团队共同面对的挑战。

传统团队的巩固，资本发展团队的迭代，是企业长期发展的战略课题。

5. 结语：

对大多数企业来说，步入资本发展路径不可避免。避免在商业大潮中独自作战、避免同业竞争者联合社会资本吞噬市场的同时借助资本的支持获得稳固长久的发展。

只有清楚的认知“上市，我们需要做什么？”时，方可作出相应准备，正视上市的双刃剑效应，为企业发展添翼。